21深度｜责任底稿保存不少于20年！剑指募资资金违纪使用等乱象 券商投行握续督导新规“对症下猛药”欧美整片

　　记者 崔固执

　　握续督导阶段，投行元气心灵参预时常有限，这使得握续督导期成为上市公司财务作秀、信披违纪等系列问题的高发区。本年以来，就有中信证券、中信建投、华泰齐集证券、招商证券、国金证券、国信证券、东北证券、华夏证券等十余家券商因握续督导阶段未悉力守法而吃下罚单。

　　近日，一份针对握续督导阶段的畸形性范例文献《证券公司保荐业务握续督导责任指令》(以下简称《指令》)下发，向券商征求想法，并条目于2024年12月3日前响应。

　　21世纪经济报说念记者概括采访与梳剪发现，这份文献可谓“片言只字”。

　　比如，针对握续督导阶段参预力度渊博不及问题，其条目握续督导保代数目不得少于2名；握续督导必须撰写齐全显明的责任底稿，底稿保存时间不得少于20年；条目保荐机构对召募资金存放与使用、筹谋首要变动情况、是否存在侵害公司利益举止、公司处罚与范例运作、其他迫切事项五大方面进行审慎核查，并细化审慎核查的具体内容。

　　再比如，针对保代发现企业严重问题后“假装不知说念，建议企业换保代”的表象，《指令》明确，原保荐东说念主关于其应完了而未完了的握续督导义务应该持续履行；原保荐东说念主在其握续督导技艺未悉力守法的，其相应攀扯不因握续督导保荐东说念主变更而奉命。

　　针对财务作秀、召募资金违纪使用、资金占用等常见问题，《指令》相同作出明确而细化的司法。

　　对此，有受访保代评价说念：“昔时，握续督导守法范围相对肮脏，有些事项的守法条目莫得明确司法，这为投行提供了更多生动解说空间。跟着《指令》出台，尤其是关于责任底稿的细化条目，投行不得不加大握续督导阶段参预力度，有助于进步保荐业务执业质地，促进上市公司信披范例性。”

　　对症下猛药

　　日前，中证协向券商下发《指令》并征求想法。与近期券商收到的征求想法稿渊博为校正版块不同，《指令》为初度制定，况兼黑白凡的针对投行握续督导业务的全面细化范例。

　　这一《指令》直面刻下券商握续督导阶段存在的系列问题。中证协提到，在执行执业进程中，部分保荐机构仍存在“重刊行保荐、轻握续督导”的倾向，对上市公司握续督导责任扶植力度不够，在握续督导中流于步地、未能悉力守法；此外，也存在握续督导职责范围尚不显明，平素握续督导执业圭表不和谐等问题，亟需进行范例。

　　此番《指令》的出台，即面进取述问题进行针对性退换。

　　针对投行握续督导阶段恒久以来存在的共性问题“片言只字”，是多位受访保代对《指令》的共同评价。

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　　“片言只字”体当今诸多方面，其中，针对握续督导阶段系列问题的根源——投行元气心灵参预不及。《指令》条目，握续督导责任初始前，保荐东说念主应当左证握续督导名堂情况确立握续督导名堂组，配备专科握续督导东说念主员，并明确单干，握续督导东说念主员应当至少包括两名保荐代表东说念主。

　　与此同期，保代被条目针对上市公司的具体情况，细则证券刊行上市后握续督导的内容，制定握续督导责任缠绵和实行决策，就握续督导责任的主要内容、重心、实行方式、法子作出齐全、有用的安排。

　　握续督导阶段，投行参预渊博不及，原因在于较低的收入孝顺。无论关于IPO、定增等股权业务，照宿债券业务，刊行阶段都为券商投行的收入大头，后续握续督导阶段破费时间长，但收入却相较前者颇为有限。为了赢得更高收入，在经济利益驱使下的投行当然不肯在握续督导业务上参预过多。

　　“客不雅而言，若要督促券商投行切实加强握续督导阶段参预力度。一方面，需要从严监管，关于履责不到位的实时处罚；另一方面，需要相应提高握续督导阶段收费圭表，使得投行加大东说念主力参预后大致‘干得着’。”受访保代分析。

　　不外，此番《指令》虽未明确司法握续督导收费圭表，但其提到，保荐东说念主应当与上市公司就握续督导责任收费在《握续督导条约》或《保荐条约》中进行明确商定，握续督导收费应当明确且合理。

　　以更换保代为名逃匿攀扯，是投行握续督导阶段的表象之一。此番《指令》对此亦有司法。

　　左证资深保代清楚，当保代发现企业存在严重问题，合计持续督导容易出风险，强制清晰问题又会与企业“撕破脸”时，保代随契机建议企业更换保荐机构。此种情况下，关于企业存在的问题，原保代时常既不合外信披，也不在叮咛问题时挑明，而是期待借助不再担任保代为名“既不担责，又留脸面”。

　　值得注意的是，在《指令》之下，这一滑为将难以行得通。一方面，《指令》明确原保荐东说念主关于其应完了而未完了的握续督导义务应该持续履行，如原保荐东说念主未在保荐东说念主变更之日前就上一财务管帐技艺出具握续督导依期讲解，或未按照司法就其握续督导期内探究督导事项出具核查想法的，原保荐东说念主应当按照司法持续完成未完了的握续督导责任、出具探究核查讲解或核查想法。原保荐东说念主在其握续督导技艺未悉力守法的，其相应攀扯不因握续督导保荐东说念主变更而奉命。

　　另一方面，《指令》司法，继任保荐东说念主不错条目原保荐东说念主实时按司法完成叮咛，继任保荐东说念主发现原保荐东说念主未按司法完成叮咛，或者坏心潜藏上市公司或探究当事东说念主存在的问题、风险以及需重心关怀事项的，不错向监管部门讲解。原保荐东说念主未按司法完成叮咛，或坏心潜藏的，照章承担相应攀扯。

　　与此同期，关于握续督导期届满，仍有尚未完了的督导事项的，《指令》明确保荐东说念主必须就未完了事项持续履行督导义务，直至探究事项沿路完成。

　　剑指募资资金违纪使用

　　《指令》在针对投行握续督导阶段常见问题“片言只字”的同期，关于上市公司容易出现的共性问题，相同止境强调，以期倒逼券商投行重心关怀，悉力守法。

　　比如，募资资金违纪使用，是上市公司问题高发区。对此，《指令》一连开出数条文范。

　　其中，针对变更召募资金用途这一常见问题，《指令》条目保荐东说念主关怀募投名堂投资进程，督导上市公司在出现影响募投名堂推崇的情形时，再行论证募投名堂或展期，左证监管司法、自律司法的条目履行探究审议步履和信息清晰义务。关于科创板上市公司拟变更召募资金用途的，保荐东说念主应当核查新名堂是否相宜国度产业战术和探究法律法例，是否投资于科技改进范围。

　　为了更好敦促投行实时发现问题，《指令》条目保荐东说念主至少每半年度对上市公司召募资金的存放与使用情况进行一次现场核查，核查召募资金投资项筹画推崇情况，并于每个管帐年度兑现后，对上市公司年度召募资金存放与使用情况出具专项核查讲解并清晰。

　　相较于召募资金使用不当等问题，上市公司一朝出现财务作秀，对投资者的利益毁伤则会严重得多。为了缩小上市公司财务作秀概率，针对年度讲解等存在财务十分情况的，《指令》明确保荐东说念主应当实时调阅其他证券办事机构的专科讲解和专科想法，评估探究情形的合感性，进一步核检考据。如达到信息清晰圭表，保荐东说念主应当督促上市公司实时履行信息清晰义务。

　　此外，资金占用，尤其是大鼓吹违纪占用上市公司资金，相同是上市公司的一大恶疾。

　　有鉴于此，《指令》条目保荐机构重心关怀上市公司是否存在控股鼓吹、执行限定东说念主偏激关联东说念主资金占用以及资金交往、现款流首要十分等情况；保荐东说念主剖析上市公司存在未清晰资金占用事项的，应当按条目向证券贸易所讲解。

　　责任底稿保存不少于20年

　　“底稿圭表不解确，咱们以为还是守法了。”这亦然投行未实时发现企业问题时的借口之一。

　　对此，《指令》畸形附以《证券公司保荐业务握续督导责任底稿目次》，明确握续督导责任底稿目次条目，目次包括握续督导责任安排、召募资金、筹谋首要变动情况、年度讲解审阅等，掩饰握续督导阶段的主要责任内容，条目握续督导机构对履行督导职责的探究文献贵府及信息，均应行动为责任底稿给以留存。此外还明确了包括握续督导期和握续督导期兑现仍有未完了事项的握续督导责任底稿的存档条目。

　　值得关怀的是，《指令》关于责任底稿的保存时间提议了细化条目：不得少于20年。

　　与此同期，针对保荐东说念主履行握续督导职责应当核查的五大方面，即召募资金存放与使用、筹谋首要变动情况、是否存在侵害公司利益举止、公司处罚与范例运作、其他迫切事项。

　　《指令》细化了握续督导进程中保荐东说念主应当审慎核查的具体内容欧美整片，进一步明确了保荐东说念主应当按照各证券贸易所板块条目履行发表想法、依期现场稽察或专项现场稽察等督导义务。