作家：李桂平黑丝黑木耳

山东求是和信讼师事务所兼职讼师

潍坊学院法学院副西席

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潍坊仲裁委员会仲裁人

潍坊市东谈主大常委会立法接洽巨匠

潍坊市东谈主民政府法律参谋人巨匠库成员黑丝黑木耳

 四、公司治理结构紧要创新

1.激动会的创新内容（1）翰墨性修改：取消“激动大会”的见地，股份有限公司与有限职守公司的权力机构协调使用“激动会”。激动会手脚公司的权力机构，由合座激动构成，有限职守公司和股份有限公司的激动会性质和职能完全雷同，自无区又名呼的必要。（2）激动会权力的赈济a.删除了激动会“决定公司的计算计议和投资计算”“审议批准公司的年度财务预算决策、决算决策”两项法定权力；一方面给予公司董事会更多的计算自主权，另一方面，“计算计议”、“投资计算”在实践中法式无极，难以界定，删除上述两项事项，将公司推行计算的权力从激动会振荡到董事会权力中。b.明确王法激动会不错授权董事会对刊行公司债券作出决议；c.新增激动会不错无刚直意义撤职董事，然而在董事任期届满前无刚直意义撤职董事的，该董事不错要求公司赐与补偿。对于无刚直意义消灭董事的王法，在1993年《公司法》第四十七条第二款王法“董事在职期届满前，激动会不得无故消灭其职务”。2005年公司法删除此王法，2019年4月29日起实行的《公司法司法证明五》第三条第一款王法，“董事任期届满前被激动会或者激动大会有用决议消灭职务，其主张消灭不发生法律遵循的，东谈主民法院不予解救”。结合公司法的数次创新和前述立法及司法证明的修改不错看出对于立法者对消灭董事经历了从“有因”到“无因”的格调调换。（3）完善激动会召集和临时提案权轨制a.新增股份有限公司单独或者统统握有公司百分之十以上股份的激动请求召开临时激动会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起旬日内作出是否召开临时激动会会议的决定，并书面回话激动。b.针对临时提案权轨制的表率，一方面，本次创新将临时提案激动的握股比例由原本的“ 单独或者统统握有公司百分之三以上股份”修改为“单独或者统统握有公司百分之一以上股份”，镌汰了激动行权的门槛。同期王法“公司不得擢升临时提案激动的握股比例”，进一步保障了中小激动的提案权；另一方面，将原本王法的临时提案的内容“属于激动大会权力边界”和“有明确议题和具体决议事项”扩大到临时提案“不得违抗法律、行政法则或者公司端正的王法”。c.增多了“公开采行股份的公司，应当以公告方式作出见告”的要求，有益于促进外部投资者了解公司计算运作情况，实时、有用参与激动会会议，改善信息分歧称问题。（4）完善激动会决议的表决比例新增有限职守公司一般事项的激动会决议应当经代表过半数表决权的激动通过；新增股份有限公司紧要事项或其他可能毁伤类别股激动权利的事项的决议，除须经出席会议的激动所握表决权2/3以上通过外，还应当经出席类别股激动会的激动所握表决权2/3以上通过。2. 董事会的创新内容（1）边界较小或者激动东谈主数较少的公司，可不设董事会，设1名董事2023年《公司法》删除了2018年《公司法》中“执行董事”的见地以及“执行董事的权力由公司端正王法”的内容，对于“边界较小或者激动东谈主数较少的有限职守公司”董事会的成就中，创新为“边界较小或者激动东谈主数较少的有限职守公司，不错不设董事会，设一名董事，应用本法则则的董事会的权力。该董事不错兼任公司司理”，并增多王法“边界较小或者激动东谈主数较少的股份有限公司，不错不设董事会，设一名董事，应用本法则则的董事会的权力。该董事不错兼任公司司理”。（2）董事会成员东谈主数赈济为3东谈主以上2018年《公司法》王法，有限职守公司董事会成员为3至13东谈主，股份有限公司董事会成员为5至19东谈主。2023年《公司法》取消了董事会东谈主数上限，协调王法有限职守公司和股份公司的董事会成员为3东谈主以上，不再王法东谈主数上限。（3）新增王法职工东谈主数300东谈主以上的公司应当设职工董事2023年《公司法》新增王法“职工东谈主数三百东谈主以上的公司，除照章设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有职工代表”。（4）新增董事辞任王法2023年《公司法》第七十条第三款王法，“董事辞任的，应当以书面款式见告公司，公司收到见告之日辞任收效”。董事离职系单方民事法律行动，基于董事对公司的单方真义默示而发收遵循，不需要公司批准。该王法与七十一条激动会不错无刚直意义撤职董事相互呼应，标明公司与董事之间系寄予关系，根据《民法典》的王法，寄予东谈主或者受托东谈主不错随时消灭寄予协议。（5）赈济董事会权力2023年《公司法》删除了“董事会对激动会认真”的表述，标明法东谈主机关之间的均权制衡关系而非险阻级关系，并删除了董事会“制订公司的年度财务预算决策、决算决策”的法定权力，与第五十九条激动会权力中删去“审议批准公司的年度财务预算决策、决算决策”保握一致；新增董事会不错应用激动会授予的其他权力，成立了董事会权力的三大开首为法定、章定及激动会授权；并明确王法“公司端正对董事会权力的扫尾不得叛逆善意相对东谈主”，与第十一条第二款王法的“公司端正或者激动会对法定代表东谈主权力的扫尾，不得叛逆善意相对东谈主”保握一致，并强化了董事会权力法定的见地。（6）新增有限职守公司董事会举行和表决王法2023年《公司法》在收受2018年《公司法》第111条对股份有限公司王法的基础上，对有限职守公司董事会会议的插足东谈主数及董事会决议通过的东谈主数作出王法，即董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经合座董事的过半数通过。3. 监事会的创新内容（1）董事会下设审计委员会应用监事会权力的，不再缔造监事会或监事2023年《公司法》第六十九条、第一百二十一条王法，有限职守公司和股份有限公司不错按照公司端正的王法在董事会中成就审计委员会，应用监事会的权力，不再设监事会或者监事。（2）小边界的有限职守公司，可不设监事会和监事，小边界的股份有限公司，不错不设监事会，设一名监事为了进一步擢升公司治理的无邪性， 2023年《公司法》第八十三条王法，“边界较小或者激动东谈主数较少的有限职守公司，不错不设监事会，设一名监事，应用监事会的权力；经合座激动一致同意，也不错不设监事”；第一百三十三条王法，“边界较小或者激动东谈主数较少的股份有限公司，不错不设监事会，设一名监事，应用本法则则的监事会的权力”。（3）扩大监事会权力边界，新增监事会可要求董事、高档治理东谈主提交履职阐发2023年《公司法》第八十条第一款明确王法，“监事会不错要求董事、高档治理东谈主员提交执行职务的阐发”，扩大了监事会的权力边界，增强了监事会履职的主动性。    （4）明确监事会表决王法为“一东谈主一票”2023年《公司法》第八十一条将2018《公司法》王法的“监事会决议应当经半数以上监事通过”创新为“监事会决议应当经合座监事的过半数通过”，并新增王法“监事会决议的表决，应当一东谈主一票”。修改后的表述愈加明晰、明确，理清了适用上的争议，并与董事会决议的表决实行一东谈主一票的王法保握一致，体现了会议表决的民主性。4.新增审计委员会构成、权力及议事王法2023年《公司法》第六十九条王法，有限职守公司不错按照公司端正的王法在董事会中成就审计委员会，审计委员会由董事构成，董事会成员中的职工代表不错成为审计委员会成员。审计委员会应用监事会的权力，不再设监事会或者监事；第一百二十一条对股份有限公司审计委员会的成就作出与有限职守公司雷同的王法，并王法了审计委员会的构成为三名以上董事，审计委员会过半数成员需同期相宜两个条件：一是不得在公司担任除董事之外的其他职务；二是不得与公司存在职何可能影响其寂寞客不雅判断的关系，同期王法审计委员会作出决议，应当一东谈主一票，经审计委员会成员的过半数通过，并授权公司端正对审计委员会的议事方式和表决身手，作出其他王法。上述王法意在加强公司的财务监督机制以及职工董事的职能和地位。5.司理权力的赈济2023年《公司法》第七十四条删除了2018年《公司法》以列举款式王法的司理的法定权力，王法司理“根据公司端正的王法或者董事会的授权应用权力”，成立了司理权力的开首为章定或者董事会授权。  6.上市公司组织机构的创新内容（1）上市公司激动会止境决议事项的创新2023年《公司法》第一百三十五条将2018年《公司法》王法的“上市公司在一年内担保金额跳跃公司钞票总额百分之三十的，应当由激动大会作出决议，并经出席会议的激动所握表决权的三分之二以上通过”的担保金额修定为“向他东谈主提供担保的金额”。公司向他东谈主提供担保可能会承担担保职守，而当担保的金额跳跃公司钞票总额一定比例时，可能会导致公司钞票欠债发生紧要变化，严重影响公司和激动的利益。上市公司手脚公众公司，更是触及成本市集步骤和繁密投资者的利益，因此有必要在法律上成就更严格的身手和条件。而公司为我方提供担保并不会毁伤公司或激动的利益，因此不需要手脚止境事项处理。（2）授权国务院证券监督治理机构对上市公司寂寞董事的具体治理办法作出王法（3）新增上市公司端正应当载明董事会专门委员会的构成、权力以及董事、监事、高档治理东谈主员薪酬考察机制等事项（4）增多上市公司审计委员会权力的王法上市公司在董事会中成就审计委员会的， 聘请、解聘经办公司审计业务的管帐师事务所、任免财务认真东谈主、露出财务管帐阐发及国务院证券监督治理机构王法的其他事项，应先经审计委员会合座成员过半数通事后再提交董事会审议。本条商量内容在证监会2023年颁布的《上市公司寂寞董事治理办法》第二十六条有王法。审计委员会手脚公司治欢迎务层面换取、监督、核查表里部审计的伏击机构，亦然指导证券市集健康发展的伏击扮装。这次公司法创新将原本部门规章的王法上升至法律层面，有益于阐扬审计委员会在上市公司治理中的作用，进一步优化、完善上市公司治理机制。（5）明确王法上市公司对激动、推行适度东谈主信息的露出义务和笼罩不法代握股票2023年《公司法》 第一百四十条新增王法，“上市公司应当照章露出激动、推行适度东谈主的信息，商量信息应当的确、准确、无缺。笼罩违抗法律、行政法则的王法代握上市公司股票”。本条第一款的王法有助于表率上市公司的信息露出行动，第二款是遵循性强制性表率，对于违抗法律、行政法则对于笼罩上市公司股票代握王法的，代握无效。（6）新增笼罩上市公司控股子公司得到该上市公司的股份2023年《公司法》第一百四十一条为新增王法，上市公司控股子公司不得得到该上市公司的股份，因公司归拢、质权应用等原因控股子公司握有上市公司股份的，不得应用所握股份对应的表决权，并应当实时刑事职守商量上市公司股份。该王法旨在规制上市公司计算治理层利用交叉握股架空公司激动权利导致里面饱胀适度的行动，保障公司有用治理，保护债权东谈主正当权益。7. 新增国度出资公司组织机构的止境王法本次公司法创新在2018年《公司法》对于国有独资公司专节的基础上，设国度出资公司组织机构的止境王法专章，手脚完善国度出资公司的止境王法。（1）新增王法国度出资公司的见地和边界2023年《公司法》第一百六十八条王法，“国度出资公司是指国度出资的国有独资公司、国有成本控股公司，包括国度出资的有限职守公司、股份有限公司”。（2）明确党对国度出资公司的带领，保证党组织把主见、管大局、保落实的带领作用。（3）新增对国度出资公司履行出资东谈主服务的机构的王法2023年《公司法》第一百六十九条王法，国度出资公司，由国务院或者方位东谈主民政府分辩代表国度照章履行出资东谈主服务，享有出资东谈主权益。国务院或者方位东谈主民政府不错授权国有钞票监督治理机构或者其他部门、机构代表本级东谈主民政府对国度出资公司履行出资东谈主服务。代表本级东谈主民政府履行出资东谈主服务的机构、部门，统称为履行出资东谈主服务的机构。（4）明确国有独资公司端正由履行出资东谈主服务的机构制定，删除了“由董事会制订报国有钞票监督治理机构批准”的王法。（5）修改了国有独资公司激动会权力应用的王法2023年《公司法》第一百七十二条王法，“国有独资公司不设激动会，由履行出资东谈主服务的机构应用激动会权力。履行出资东谈主服务的机构不错授权公司董事会应用激动会的部分权力，但公司端正的制定和修改，公司的归拢、分立、散伙、肯求停业，增多或者减少注册成本，分派利润，应当由履行出资东谈主服务的机构决定”。本条对履行出资东谈主服务的机构授权董事会应用激动会权力的边界进行了赈济，删除了董事会“决定公司的紧要事项”的王法，增多了“公司端正的制定和修改、肯求停业、分派利润”的权力，不得授权董事会应用的王法。（6）新增国有独资公司的董事会成员应当过半数为外部董事的王法。（7）新增国有独资公司在董事会中成就审计委员会应用监事会权力的，不设监事会或者监事的王法。（8）要求国度出资公司建立健全里面监督治理和风险适度轨制，加强里面合规治理。8.激动会、董事会、监事会会议和表决引入电子通讯方式适宜信息化和数字化的时期配景，2023年《公司法》新增王法，明确激动会、董事会、监事会召开会议和表决不错给与电子通讯方式。

 五、完善激动权利和义务

（一）完善少数激动权利保护1.完善激动会、董事会决议遵循流弊情形（1）新增激动会、董事会决议不成立的要求2023年《公司法》第二十七条在内容上收受了《公司法证明四（2020修正）》第五条，王法激动会、董事会决议不成立的四种情形，包括未召开会议、召开会议未表决、出席会议东谈主数或所握表决权数未达到法定或者公司端正王法的东谈主数或者所握表决权数、同意决议的东谈主数或所握表决权数未达到法定或者公司端正王法的东谈主数或者所握表决权数。然而第二十七条未保留上述司法证明“导致决议不成立的其他情形”这一兜底性要求。概述要求的实质功能系授予法官在个案中的解放裁量权，然而可能会繁殖“权力花费”。（2）完善了可捣毁决议的诉讼情形2023年《公司法》镌汰了激动拿起捣毁之诉的门槛，新增“未被见告插足激动会会议的激动自知谈或者应当知谈激动会决议作出之日起六旬日内，不错请求东谈主民法院捣毁”，填补了法律破绽；新增“自决议作出之日起一年内莫得应用捣毁权的，捣毁权灭亡”的王法，相宜商法的短期时效主义原则；同期收受《公司法证明四（2020修正）》第四条，明确王法“激动会、董事会的会议召集身手或者表决方式仅有轻捷流弊，对决议未产生实质影响的”不属于决议可捣毁情形；对于公司决议捣毁之诉，删除了要求激动提供担保的王法。2.完善激动知情权，扩大激动查阅和复制公司尊府的边界为加强激动对公司计算治理和财务的确性的监督，2023年《公司法》在2018年《公司法》赋予激动有权查阅公司管帐账簿的基础上，新增有限职守公司激动无条件查阅查阅、复制激动名册以及激动查阅管帐把柄的权利；新增了激动对全资子公司商量材料的查阅、复制权利，并王法激动查阅不错寄予管帐师事务所、 讼师事务所等中介机构进行。此外新增了股份有限公司联结一百八旬日以上单独或者统统握有公司百分之三以上股份的激动查阅管帐账簿、管帐把柄的权利，一定进度上擢升了股份有限公司激动行权的门槛以贯注权利花费，幸免笼罩到公司的闲居运营，但同期，授权股份公司不错通过端正对前述比例另行赈济；明确王法了股份有限公司激动知情权应用的前踏进手及守机密求，与有限职守公司的王法保握一致；在查阅权的基础上，增多了股份有限公司激动对公司端正等文献的复制权，此王法对少数激动的保护更为全面有用。3.完善增资时激动优先认购权的王法有限职守公司增资时，激动在同等条件下有优先认购权；股份公司增资时刊行新股时，激动无优先认购权，端正另有王法或者激动会决议赋予激动优先认购权的除外。4.完善股权转让中激动权利的商量王法（1）明确激动对外转让股权时其他激动优先购买权的王法针对有限公司股权转让，2023年《公司法》明确王法对外转让股权不需要其他激动同意，简化了激动对外转让股权的身手王法，强调了激动的转股解放，更好体现了真义自治原则；同期收受《公司法证明四》第18条对于有限公司股权转让同等条件的王法，明确王法了转让激动对外转让股权时书面见告的具体事项，包括激动转让的数目、价钱、支付方式和期限等，不错更好保障其他激动的优先购买权。此项立法变化与既往司法实践有头有尾，偶然为转让激动履行见告义务提供更为明晰的行动指引，更好保障其他激动的优先购买权。（2）明确股权转让时股权变动遵循发生的时点的王法2023年《公司法》第八十六条对于股权转让中的受让激动见告公司的义务和请求公司变更登记的权利进行了王法，同期也明确了公司的登记义务，并赋予了转让东谈主和受让东谈主寻求司法施济的权利。该王法有益于惩办实践中股权转让之后变更登记难的问题。对于股权转让时股权变动遵循发生的时点，2018年《公司法》并未作出明确王法，在表面和实践中故真义主义和款式主义的分歧。2023年《公司法》第八十六条新增第二款，王法受让东谈主不错自纪录于激动名册时向公司主张权利，进而明确在对内关系上以激动名册手脚激动阅历的阐述依据。5.完善异议激动股权（股份）回购请求权（1）新增有限职守公司控股激动滥权时其他激动的回购请求权在加强有限职守公司中小激动权利保护方面，2023年《公司法》新增了异议激动回购请求权的情形之一，即控股激动花费激动权利，严重毁伤公司或者其他激动利益的，其他激动有权请求公司按照合理的价钱收购其股权。同期还增多王法了回购股权的处置方式，要求公司对于回购的股权在六个月内转让或刊出。我国有限公司股权结构比较聚拢，实践中大激动花费权利，毁伤公司或其他激动利益的情形多见。在有限职守公司中，由于枯竭公开转让股权的市集，中小激动退出公司的渠谈很是短促。为了加强对于中小激动的保护，2023年《公司法》明确王法了在大激动滥权的情形下中小激动的回购请求权，为中小激动提供了有用的施济渠谈。另外，此项王法也有益于随意公司散伙轨制的适用，为当事东谈主和法院处理公司僵局提供了更多惩办机制。（2）新增股份公司异议激动的股份回购请求权2018年《公司法》第74条王法了有限公司的异议激动的股权回购请求权，2023年《公司法》将该要求也适用于股份公司之中，王法“公司联结五年盈利且相宜分派利润条件而不向激动分派利润、公司转让主要财产、公司端正王法的营业期限届满或者其他散伙事由出现，激动判辨过决议修改端正使公司存续”情形下，对激动会决议投反对票的激动不错请求公司按照合理的价钱收购其股份。与2018年《公司法》对于有限公司的王法比较，删除了公司归拢、分立的情形，并要求公司应当在六个月内照章转让或者刊出。6. 新增双重激动代表诉讼机制2023年《公司法》第一百八十九条通过在2018年《公司法》第一百五十一条的基础上，新增第四款，将激动代表诉讼的被告边界彭胀至全资子公司的董事、监事、高档治理东谈主员，以此构建双重激动代表诉讼轨制。即公司全资子公司的董事、监事、高档治理东谈主员执行职务违抗法律、行政法则或者公司端正的王法，或者他东谈主扰乱公司全资子公司正当权益形成耗费的，有限职守公司的激动、股份有限公司联结180日以上单独或者统统握有公司1%以上股份的激动，不错按照王法书面请求全资子公司的监事会、董事会向东谈主民法院拿告状讼或者以我方的口头径直向东谈主民法院拿告状讼。    在我国，引入该轨制的主要目的在于惩办公司激动与治理者之间以及公司控股激动与小激动之间的利益窒碍，同期惩办里面东谈主适度以及控股激动对公司推行适度的问题。该轨制手脚激动代表诉讼的延迟，处理企业集团里面不同主体之间的矛盾，珍贵母公司中小激动的利益。 （二）强化对控股激动和推行适度东谈主的规制为有用保护公司及中小激动、债权东谈主等利益商量者的正当权益，2023年《公司法》进一步强化对控股激动和推行适度东谈主的规制，包括：1.新增上市公司对控股激动和推行适度东谈主的信息露出义务2023年《公司法》第一百四十条第一款新增王法，“上市公司应当照章露出激动、推行适度东谈主的信息，商量信息应当的确、准确、无缺”，该款收受了《证券法》《上市公司信息露出治理办法》的王法，有益于表率上市公司的信息露出行动。2. 新增控股激动、推行适度东谈主不担任公司董事但推行执行公司事务的，适用董事对公司负有针织义务和尽力义务的王法实践中部分控股激动、推行适度东谈主虽不在公司任职但推行适度公司事务，通过录用董事推行适度公司事务，通过关联交游等方式侵害公司利益，却规避手脚董事需要承担的职守。为保护中小激动和债权东谈主等利益商量者的正当权益，2023年《公司法》王法，控股激动、推行适度东谈主不担任公司董事但推行执行公司事务的，其手脚“影子董事”适用《公司法》商量董事对公司负有针织义务、尽力义务的王法。3.利用影响力指令董事、高管毁伤公司利益或者激动利益时的连带职守2023年《公司法》第一百九十二条王法，“公司的控股激动、推行适度东谈主指令董事、高档治理东谈主员从事毁伤公司或者激动利益的行动的，与该董事、高档治理东谈主员承担连带职守”。本条的目的在于表率控股激动、推行适度东谈主的行动，贯注其为追求自己利益而毁伤公司和小激动利益。由于“双控”行动属于其与受主宰董事在具有共同真义聚拢的情况下实施的共同侵权行动，因此两者欢跃担连带职守，且要求其承担连带职守有益于债权东谈主利益的完毕，亦有益于公司社会职守的承担。4.对上市公司推行适度东谈主的股份转让的扫尾2018年《公司法》第一百四十一条王法对发起东谈主、董事、监事、高档治理东谈主员以及公司公开采行股份前已刊行的股份转让的扫尾王法。2023年《公司法》第一百六十条则进一步扫尾激动和推行适度东谈主的股份转让，王法“法律、行政法则或者国务院证券监督治理机构对上市公司的激动、推行适度东谈主转让其所握有的本公司股份另有王法的，从其王法”。上市公司推行适度东谈主常常会花费权力，径直或盘曲适度激动会、董事会、监事会等公司里面治理机构，毁伤公司、少数激动和其他利益商量者的正当权益，以牟取个东谈主私利。2023年《公司法》在原有王法的基础上进一步王法增设推行适度东谈主的股份转让扫尾王法，不仅偶然保证公司健康褂讪发展，更有助于珍贵证券市集的健康发展。

 六、完善董监高的信义义务

为贯注董事、监事和高档治理东谈主员怠于履行针织义务和尽力义务，侵害公司、激动、债权东谈主、职工等利益商量者的正当权益，2023年《公司法》丰富、完善了董事、监事和高管的信义义务，包括：1. 完善董事、监事、高档治理东谈主员针织义务和尽力义务的具体内容2023年《公司法》第一百八十条王法，“董事、监事、高档治理东谈主员对公司负有针织义务，应当遴荐门径幸免自己利益与公司利益窒碍，不得利用权力牟取不刚直利益。董事、监事、高档治理东谈主员对公司负有尽力义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到治理者时常应有的合理平稳”。针织义务是一种沉着义务，其中枢内容是“不得利用权力术取不刚直利益”，实质在于幸免个东谈主利益和公司利益之间发生窒碍；尽力义务是一种积极义务，其中枢内容是“执行职务应当为公司的最大利益尽到治理者时常应有的合理平稳”，实质在于界定履职进程中的合理平稳旨务。2.针织义务的类型化（1）完善董事、监事、高档治理东谈主员针织义务的具体王法2023年《公司法》第一百八十一条判辨了2018年《公司法》第147条和第148条的商量王法的基础上，增多监事手脚针织义务的主体， 并对董事、监事、高档治理东谈主员的针织义务作了一般列举行王法，  即董事、监事、高档治理东谈主员不得侵占公司财产、挪用公司资金、不得将公司资金以其个东谈主口头或者以其他个东谈主口头开立账户存储、不得利用权力行贿或者接受其他监犯收入、不得接受他东谈主与公司交游的佣金归为己有、不得私自露出公司玄妙、不得有违抗对公司针织义务的其他行动。（2）完善董事、监事、高档治理东谈主员过火关联东谈主进行关联交游的王法在2018年《公司法》第148条第五项王法的基础上， 2023年《公司法》第一百八十二条王法，董事、监事、高档治理东谈主员径直或者盘曲与本公司缔结协议或者进行交游，应当向董事会或者激动会阐发，并按照公司端正的王法经董事会或者激动会决议通过。与董事、监事、高档治理东谈主员商量联关系的关联东谈主，包括其至支属，董事、监事、高档治理东谈主员或者其至支属径直或者盘曲适度的企业，以及与董事、监事、高档治理东谈主员有其他关联关系的关联东谈主，与公司缔结协议或者进行交游，适用前款王法。该王法增多“监事”手脚关联交游身手的适用主体；允许公司端正王法董事会或者激动会手脚关联交游的批准机关；王法了董监高对关联交游的信息露出义务；并在《公司法》王法的关联关系的基础上扩大了关联方的边界。（3）完善董监高强抢公司贸易契机的扫尾王法2023年《公司法》第一百八十三条强化董事、监事、高档治理东谈主员，不得利用职务便利为我方或者他东谈主谋取属于公司的贸易契机。除外情形包括：向董事会或者激动会阐发，并经董事会或者激动会决议通过；根据法律、行政法则或者公司端正的王法，公司不行利用该贸易契机。比较2018年《公司法》，本条有如下变化扩大公司契机王法的适用边界，将负有不得强抢公司契机的主体边界延迟至监事；对董监高利用公司契机的抗辩意义进行扩展，将现存的“经激动会或激动大会的同意”延迟王法为“向董事会或者激动会阐发，并经董事会或者激动会决议通过”和“根据法律、行政法则或者公司端正的王法，公司不行利用该贸易契机”；将公司契机合理利用的审批机关由激动会扩大到董事会或激动会。（4）完善董监高竞业扫尾及保护王法2023年《公司法》第一百八十四条王法，董事、监事、高档治理东谈主员未向董事会或者激动会阐发，并按照公司端正的王法经董事会或 者激动会决议通过，不得自营或者为他东谈主计算与其任职公司同类的业务。比较2018年《公司法》，本条将竞业笼罩义务的法定主体彭胀至监事，与其他针织义务的义务主体保握一致；在激动会的基础上，增设董事会手脚对董监高的竞业行动赐与许可的机关。（5）新增关联董事表决藏匿王法 2023年《公司法》第一百八十五条模仿了2018年《公司法》第一百二十四条对于上市公司的关联董事表决藏匿王法，明确在关联交游、公司契机和竞业笼罩的局势，关联董事需藏匿表决，其表决权不计入表决权总额。同期王法出席董事会的无关联关系董事东谈主数不及三东谈主的，应当将该事项提交激动会审议。2. 尽力义务的类型化（1）董事会对未依期足额交纳出资的激动的催缴义务以及给公司形成耗费的，负有职守的董事的补偿职守（2）负有职守的董事、监事、高档治理东谈主员与抽逃出资激动的连带补偿职守（3）负有职守的董事、监事、高档治理东谈主员对不法减资给公司形成的耗费与激动共同承担补偿职守（4）负有职守的董事、监事、高档治理东谈主员对不法分派利润给公司形成的耗费与激动共同承担补偿职守（5）负有职守的董事、监事高档治理东谈主员对为他东谈主得到本公司或者其母公司的股份不法提供财务资助，给公司形成的耗费承担补偿职守。（6）董事为公司计帐义务东谈主，负有在散伙事由出现之日起十五日内构成计帐组进行计帐的义务（7）董事手脚计帐构成员履行计帐服务，负有针织义务和尽力义务，怠于履行计帐服务，给公司形成耗费的，应当承担补偿职守3.董监高违信职守的扩展（1）增多董事、高档治理东谈主员对第三东谈主的径直职守2023年《公司法》第一百九十一条王法，“董事、高档治理东谈主员执行职务，给他东谈主形成毁伤的，公司应当承担补偿职守；董事、高档治理东谈主员存在故意或者紧要错误的，也应当承担补偿职守”。本条王法对强化董事和高档治理东谈主员职守，擢升公司治理水平，保护公司债权东谈主利益具有伏击意旨。（2）增多董事、高档治理东谈主员与控股激动、推行适度东谈主的连带职守2023年《公司法》第一百九十二条王法，“公司的控股激动、推行适度东谈主指令董事、高档治理东谈主员从事毁伤公司或者激动利益的行动的，与该董事、高档治理东谈主员承担连带职守”。4. 董事职守保障2023年《公司法》第一百九十三条王法，公司不错在董事任职本领为董事因执行公司职务承担的补偿职守投保职守保障。本条王法有益于镌汰董事闲居履行服务可能引致的风险，体现了完善中国特点当代企业轨制、发扬企业家精神的立法宗旨。

 七、强化职工民主治理、保护职工正当权益

1.增多保护“职工”正当权益的王法；2.增多公司筹议决定“散伙、肯求停业”时听取职工意见的王法；3.增多公司董事会成员中的职工代表不错成为审计委员会成员的王法。根据以上梳理分析，本次公司法创新触及公司主体及东谈主格轨制、公司缔造、变更、停止的登记和身手、公司成本轨制、公司治理结构、中小激动的保护、双控的规制、董监高的信义义务和职守等多个方面，本次创新将对我国的公司组织关系、公司治理实践、激动权利保护及商量争议惩办机制产生紧要影响。（本文完毕）

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撰稿 | 李桂平

裁剪 | 夏   如

核发 | 韩上涨

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